一 引言
在“走出去”政策的鼓励下，中国资本发起的海外投资正如火如荼地进行。日本的市场规模巨大是对日投资的最大魅力，且可收集先进的技术信息、获得专业的人才和领先的国际化经验，特别是日本在半导体、精密仪器、新材料、燃料电池等很多行业均处于领先地位。
二 对日本企业收购的基本流程
第1 阶段（收购的基本合意）
这一阶段包括收购的准备阶段，和与被收购方谈判并达成合意的过程。通常签订保密协议（Non-Disclosure Agreement），对基本的收购价格和收购条件谈妥后，签订备忘录（Memorandum of Understanding）或初步意向书（Term Sheet）等。
第2 阶段(收购协议)
签订初步意向书后，收购方进入收购的尽职调查(简称DD调查)。通常DD调查除了法务财务以外，DD调查还需对经营活动，包括生产、销售、资产、环保等被收购对象的全部方面进行调查，对有否垄断交涉权、收购价格和收购条件等进行交涉，双方签订收购协议（Share Subscription Agreement）或股东协议(Shareholders Agreement)等。
第3 阶段(收购实体的交割)
签订收购协议后，通常以遵循收购的中国和日本相关法令，完成中国和日本相关部门审核批准及完成相关国家的经营者集中申报作为交易的先决条件，履行事前申报程序。收购实体的交割终了后，收购的对象就从被收购方转移到收购方所有。
第4 阶段(交割后的处理)
通常，在收购协议里，依据收购实体的交割日的被收购对象的资产负债表，会有对收购价格进行修订的条款。收购后，收购方或者被收购方会立即对收购实体的交割日的资产负债表进行审计，决定收购价格的最终额。
三 中国资本收购日本企业的实践
（一）营业转让的典型案例 长虹收购日本三洋的电视业务
2015年10月，长虹和三洋、松下以营业转让合同的方式，受让三洋电视业务。长虹将作为“三洋”品牌在中国大陆地区的电视品牌类排他性授权使用者。
（二）股份交换的典型案例 尚德太阳能电力收购日本太阳电池MSK
2006年9月，尚德以发行新股、收购现有股份和股份交换的方式，分两步收购MSK。以第三方定向增发和收购现有股份的方式，完成第一步；以股份交换的方式实施第二步收购，支付形式是尚德股票。
（三）要约收购的典型案例 中国资本润首要约收购日本上市公司M・H・GROUP
2015年5月，剑豪集团和中国资本润首通过投资事业有限责任组合的方式进行了要约收购，获得日本上市公司M・H・GROUP株式会社 的50.81%普通股表决权。
（四）股份收购的典型案例 腾讯战略入股日本上市公司乐天
2021年3月，腾讯以第三方定向增发的方式，与邮政等5家企业共同认购乐天股份，单独持有3.65%的表决权，成为乐天第六大股东。腾讯未向乐天派遣管理人员，也未接触非公开技术信息。
（五）总括
除了利用股份收购的方式为目前中国资本收购日本企业的最为主流的手法以外，也有通过股份交换及要约收购的新型手法。同时中国资本收购日本企业主要涉及四大领域：①汽车零部件相关的日本制造企业和相关技术②日本劳动密集型的家电，包括品牌、生产技术和商品设计③中国游客相关的旅游服务、旅馆、酒店等④人工智能、电子科技相关领域。
四 对日本企业收购的最新动向及注意事项
1 外汇及外国贸易法项下的监管
日本政府将外国投资者收购日本安保领域指定行业的公司的股份时，需要履行事前申报程序的标准由过去的“10%以上”修订为“1%以上”，规定更加严格。通常需要履行事前申报程序的指定行业包括：①涉及国家安全的行业：武器、航空器等；②涉及公共秩序、公众安全保障的行业：信息通信业、运输及邮政业等；③对经济可能有重大不良影响的行业：砂石业、建设业等。其中，指定行业中还包括被认为外国投资者的投资损害日本国家安全可能性较大的核心行业。
2 金融商品交易法项下的监管
东京证券交易所，金融厅等要求提供关于收购方的信息，收购目的，收购价格的计算依据，收购资金的存在证明，预定收购股份的数额等信息，特别会对收购方及其主要经营者有否犯罪纪录（反社会势力的调查）及资金来源(反洗钱、反恐怖资金和反商业贿赂)进行严查。
3 反垄断法项下的监管
根据被收购企业的营业额等，还需按反垄断法履行经营者集中事前申报程序。反垄断法针对股份的取得、合并、共同新设分立、吸收分立、共同股份转让及营业转让等分别规定了一定的申报标准。
4 特别领域的法律监管
除了上述外汇法、金融商品交易、反垄断的限制以外，在某些特别的领域，日本也有对外国投资者的相关限制。比方说，通信领域的《电波法》、《放送法》和《日本电信电话株式会社等相关法律》，海运领域的《船舶法》，天然资源领域的《矿业法》，信用卡和加密货币领域的《资金结算法》等均对外国投资者的许可证取得、表决权的取得比率等均有一定的限制。
教育背景
1996年-2000年 厦门大学 法学专业 本科学历
2006年-2008年 日本国立神户大学 法学专业 硕士学历
2008年-2011年 日本国立神户大学 法学专业 博士学历
执业领域
专注于企业法务、M&A、知识产权、金融等相关领域的法律事务。
